比亚迪终止分拆比亚迪半导体创业板上市，IPO进程曾四度被按下“暂停键”

记者 | 庞宇

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筹划近两年后，比亚迪（002594.SZ）分拆所属子公司比亚迪半导体至创业板上市一事宣告终止。

比亚迪11月15日晚间发布《关于终止分拆所属子公司比亚迪半导体股份有限公司至创业板上市的公告》，公司董事会、监事会同意终止推进比亚迪半导体股份有限公司（以下简称“比亚迪半导体”）分拆上市事项，并撤回相关上市申请文件。“待条件成熟时，公司将择机再次启动比亚迪半导体分拆上市工作。”

对于此时终止IPO，比亚迪相关人士对界面新闻回应称，“公司主动撤回申请，是公司基于市场情况的预判、项目建设的紧迫性等因素充分论证后作出的审慎决策，公司本次撤回申请正是为了日后健康高速发展做铺垫，也是为了全体股东权益最大化做出的调整和努力。”

IPO进程四次被按下“暂停键”

比亚迪早于2020年年底筹划将子公司比亚迪半导体分拆上市，至今历时近2年。

2021年6月29日，比亚迪半导体IPO申请获受理，2022年1月27日顺利过会并于4月29日提交注册，最终于9月30日止步于注册阶段。

实际上，比亚迪半导体IPO过程遭遇不少波折，曾四次被按下“暂停键”。

2021年8月18日，也就是IPO获受理的一个半月后，比亚迪半导体便因发行人律师北京市天元律师事务所被中国证监会立案调查而被中止发行上市审核。半个月后，律师事务所出具复核报告才恢复审核。

2021年9月30日，因IPO申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，深交所中止比亚迪半导体发行上市审核。

过会后的进程依然不顺利。2022年3月31日，比亚迪半导体再度因申请文件中记载的财务资料过期而被中止审核。

进入注册阶段，这一情况再次发生。2022年9月30日，因申请文件中记载的财务资料过期，比亚迪半导体提出申请中止。

据比亚迪公告显示，在推进比亚迪半导体分拆上市期间，我国新能源汽车行业需求呈爆发式增长，使得晶圆产能成为车规级功率半导体模块产能瓶颈。

比亚迪半导体为了扩大晶圆产能，在审期间已投资实施济南功率半导体产能建设项目。济南项目目前已成功投产，产能爬坡情况良好，但面对新能源汽车行业的持续增长，新增晶圆产能仍远不能满足下游需求。为尽快提升产能供给能力和自主可控能力，比亚迪半导体拟在济南项目基础上，进一步增加大额投资。

比亚迪表示，为加快晶圆产能建设，公司统筹安排业务发展和资本运作规划，经充分谨慎的研究，决定终止推进本次分拆上市。

同时，比亚迪也表示，待相关投资扩产完成后且条件成熟时，公司将择机再次启动比亚迪半导体分拆上市工作。

据4月29日披露的招股书显示，比亚迪半导体于2021年8月投资设立了控股子公司济南半导体，持有后者77.75%的股份，该子公司主要进行8英寸晶圆厂功率半导体器件的研发、生产和销售。

比亚迪半导体称，济南项目预计2022年12月可达到月产2.2万片，2022年全年产量预计能够达到20万片，2023年3月达到满产状态，产能3万片/月。

界面新闻注意到，比亚迪半导体进入注册阶段后，证监会曾于今年7月7日发布的问询问题中提到，目前多数国际主流半导体设备厂商将资源更多的投入在12英寸设备研发及生产上，已停止或减少8英寸厂晶圆设备的生产。

对此，证监会要求比亚迪半导体就仍大规模投资8英寸晶圆设备采购的合理性；相关设备是否面临淘汰及跌价风险；相关可辨认资产公允价值的确定依据及合理性等相关问题予以说明。

“独立性”问题多次被问询

比亚迪半导体成立于2004年，主营业务覆盖功率半导体、智能控制IC、智能传感器及光电半导体的研发、生产及销售，拥有包含芯片设计、晶圆制造、封装测试和下游应用在内的一体化产业链。该公司注册资本4.5亿元，法定代表人为陈刚，实际控制人为王传福。

近年来，比亚迪半导体业绩表现不俗。2019年至2021年，该公司营收分别为10.96亿元、14.41亿元、31.66亿元，对应净利润分别为8511.49万元、5863.24万元、3.95亿元。

今年第一季度，比亚迪半导体预计营收11.15亿至11.85亿元，同比增长111.72%～125.01%；归母净利润6100万至8000万元，同比增长1.03%～32.50%。净利润增幅落后于营收。

比亚迪半导体表示，一季度营业收入大幅增长主要得益于下游新能源汽车销量保持良好增长势头，公司车规级产品销售收入大幅增长。同时，下游家电、工业控制等客户加大了对国产芯片厂商的采购力度。而净利润增幅较小是因为公司2021年积极进行产能扩充，固定资产投资规模较大，导致折旧摊销、利息费用等固定费用以及运营费用增加。

对于原本计划的IPO，比亚迪半导体拟募资27亿元，其中21亿元用于功率半导体和智能控制器件研发及产业化项目、3亿元用于新型功率半导体芯片产业化及升级项目、3亿元补充流动资金。

界面新闻整理资料发现，自申请上市以来，比亚迪半导体“独立性”问题遭到监管层多次问询。

据招股书显示，比亚迪持有比亚迪半导体72.30%的股份比例。而比亚迪半导体约六成收入来自控股股东比亚迪，且同类产品关联销售毛利率高于非关联销售。

2019年、2020年和2021年，比亚迪半导体向关联方（主要为向比亚迪集团销售）销售商品、提供劳务及合同能源管理服务的金额分别为6.01亿元、8.51亿元和 20.06亿元，占营业收入的比例分别为54.86%、59.02%和63.37%。

在创业板首轮问询中，深交所就曾对比亚迪半导体的“业务独立性”、“财务独立性”和“资产独立性”三个方面展开问询，要求公司说明是否具备独立面向市场获取业务的能力；对控股股东收入占比超过50%是否构成重大不利影响；比亚迪集团代为管理的专利或专利申请权数量远大于发行人核心专利数量的原因等系列问题。

在顺利过会以及进入注册阶段后，比亚迪半导体的“独立性”问题依然受到监管层关注。

证监会官网于5月12日和7月7日发布的两则关于《比亚迪半导体股份有限公司注册阶段问询问题》显示，监管层仍要求比亚迪半导体结合控股股东比亚迪同类产品的采购数量、价格及关联占比情况，说明是否具备独立经营能力；是否存在大股东向发行人输送利益的情形。

此外，证监会要求比亚迪半导体进一步说明基于市场化谈判向非关联方开拓业务的具体体现，非关联方客户的开展成果，非关联交易是否存在基于与发行人控股股东的业务合作或配套等关系而发生的情形，说明相关金额及占比，发行人是否具备独立面向市场获取客户的能力。

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